【天帆律师分享典型案例(5)】法定代表人个人对公司权利义务无诉的利益

【天帆律师分享典型案例(5)】法定代表人个人对公司权利义务无诉的利益

作者:tian    发布时间:2022-04-14    浏览量:

分享要点

(1)唯一股东不当然对公司债务承担连带责任。

(2)法定代表人个人对其任职的公司权利并无诉的利益。

裁判时间

二〇二一年十一月四日

裁判文书

最高人民法院(2021)最高法民再245号民事判决书(审判长李延忱、审判员王珅、郁琳)

案件名称

金正龙、中恒日上(香港)有限公司等股权转让纠纷

裁判摘要

本院再审认为,关于金正龙是否构成违约、应否承担违约责任的问题。从案件基本事实看,2016年8月26日,本案各方当事人等六方主体签订案涉《股权转让协议》,约定通过债权转股权的方式来偿还因先前的购销合同关系欠付物资公司的债务。根据该协议,中恒香港公司有义务按约将其持有的中恒江苏公司40%股权变更登记至国投公司名下;如果中恒香港公司违反协议约定,应向守约方承担相应的违约责任。上述事实表明,应向国投公司履行股权转让以及股权工商变更登记义务的合同主体为中恒香港公司。就金正龙而言,本案诉讼程序中其虽为中恒香港公司的唯一股东,但在本案《股权转让协议》中并未约定关于其变更中恒江苏公司40%股权的具体合同义务以及相应违约责任。现物资公司、国投公司起诉请求金正龙履行上述股权工商变更登记义务以及承担因未及时完成股权工商变更登记的违约责任,缺乏合同与法律依据,因此,难以认定金正龙在中恒江苏公司40%股权的变更登记中存在违约行为。一、二审判决判令金正龙就此承担违约责任向被申请人支付违约金属于认定事实不清、适用法律错误,本院依法予以纠正。

 

关于金正龙请求本院再审驳回物资公司、国投公司一审其他诉讼请求是否成立的问题。物资公司、国投公司一审起诉请求判令中恒香港公司立即与国投公司办理股权变更登记,第三人中恒江苏公司履行协助义务,并要求中恒香港公司承担相应的违约责任。根据前述分析,中恒香港公司应当依约与国投公司办理案涉股权变更登记,第三人中恒江苏公司负有协助义务。如果中恒香港公司违反协议约定未及时履行合同义务,应当依约向被申请人承担违约责任。原判决确认中恒香港公司持有的案涉中恒江苏公司40%的股权归国投公司所有,判令中恒香港公司在判决生效后与国投公司办理股权变更登记手续,第三人中恒江苏公司履行协助义务,并结合协议约定和本案的实际情况判令中恒香港公司承担相应的违约责任,具有事实和法律依据,并无不当。另外,金正龙既是本案一审被告之一,又是一审被告中恒香港公司代表人和第三人中恒江苏公司的法定代表人,其以个人名义向本院申请再审,应理解为其系以一审被告金正龙的身份申请再审。因此,金正龙仅能就原审判决关于其自身权利义务的判项部分申请再审。但金正龙所提出的再审请求,既有基于自身权利义务所提的请求,又有基于一审被告中恒香港公司代表人和第三人中恒江苏公司的法定代表人的身份所提的再审请求。即使金正龙系中恒香港公司代表人、中恒江苏公司的法定代表人,仍不能以其个人名义主张有关中恒香港公司、中恒江苏公司的诉讼权利。也就是说,原审判决有关中恒香港公司、中恒江苏公司权利义务的判项内容,对于金正龙而言,并无诉的利益。金正龙再审请求驳回被申请人上述一审诉讼请求缺乏法律依据,本院不予支持。

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